Les formalités liés à la cession de parts sociales d’une SARL

25/10/18    Entrepreneur

Vous savez comment créer une SARL, mais connaissez-vous la marche à suivre en cas de cession de vos parts sociales ? Que ce soit à un associé, un proche ou un tiers il vous faut suivre certaines règles. ABC Liv fait le point pour vous.

La cession de parts sociales d’une SARL à un associé

La cession de parts à un associé est libre, sans procédure imposée. Les statuts de la SARL peuvent cependant émettre une clause d’agrément afin de ne pas perturber l’équilibre des droits et des pouvoirs des associés de l’entreprise.

La cession de parts sociales d’une SARL à un proche

Tout comme pour un associé, la cession de parts à un proche, que ce soit un conjoint, un ascendant, descendant ou héritier, est libre de toute procédure. De même, les statuts de la société peuvent poser une clause d’agrément si nécessaire.

Le cas d’une cession de parts sociales à un tiers : obligation d’agrément

Lorsque l’on cède ses parts à un tiers, qui n’est ni un proche ni un associé, il y a obligatoirement une procédure d’agrément à suivre.

La procédure d’agrément

Tous les associés doivent être notifiés du projet de cession des parts, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou bien par signification d’huissier.

Dans les huit jours suivants cette notification, le gérant de la SARL doit convoquer les associés lors d’une Assemblée Générale (AG), afin de statuer sur le projet de cession. Si tous les associés sont préalablement d’accord au sujet de cette cession, la convocation d’une AG n’est alors pas nécessaire, c’est ce qu’on appelle une condition d’unanimité.

Si dans les trois mois suivant la notification aucune AG n’est tenue, la cession devient libre par agrément tacite.

Le vote de l’agrément à l’assemblée générale

Lors de l’Assemblée Générale, les associés doivent donner ou non leur accord pour la cession de parts sociales. Si la majorité, soit au minimum la moitié de la totalité des parts de la société, donne son accord, la cession est acceptée. Cette décision est alors notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, ou bien remise contre émargement ou récépissé.

Si à l’issue de l’AG la majorité refuse la cession, la décision doit également être notifiée comme dit précédemment. Le cédant peut alors obliger ses associés à acheter ses parts, ou bien à les faire acheter par un tiers ou par la société.

Lors de cette même AG peut se tenir une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) pour voter la modification statutaire de la répartition des parts sociales. Il faudra au minimum une majorité de 2/3 des associés présents ou représentés pour prendre une décision, sachant qu’au moins un quart des associés doivent être présents ou représentés lors de cette Assemblée. Si la cession était libre, la tenue d’une AGE reste obligatoire pour modifier les statuts de répartition des parts.

Un procès verbal de l’AGE et un exemplaire des statuts daté et certifié conforme par le représentant légal doivent être déposés et enregistrés au greffe du tribunal de commerce de la ville où siège la SARL. Ce dépôt coûte 19,27 euros s’il est fait à distance, ou 18,38 euros directement sur place.

Les formalités de cession de parts sociales d’une SARL

Informer les associés

Une fois la cession acceptée, elle est notifiée à chaque associé et au siège de la SARL, par un acte de cession.

L’acte de cession des parts sociales doit être réalisé par un notaire via un acte authentique, ou alors par acte sous seing privé, un choix plus économique. Il doit y avoir un exemplaire pour le cédant, un pour le cessionnaire, un pour les Impôts et également un qui devra être archivé au siège de la SARL.

Cet acte doit inclure les renseignements suivants :

• L’identité et domicile du cédant ;
• L’identité, domicile, profession et nationalité du cessionnaire ;
• Le nombre et la désignation des parts cédées ;
• L’identification précise et détaillée de la société ;
• Le prix de la cession et ses modalités de paiement ;
• Et la preuve de l’obtention de l’agrément si nécessaire.

Enregistrer la cession auprès des impôts

Cet acte de cession doit être enregistré auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE) de la ville du cédant ou du cessionnaire. Les droits d’enregistrement s’élèvent à 3% du prix de cession, après abattement sur la valeur de chaque part sociale de 23 000 euros divisé par le nombre de parts. Ces frais s’élèvent au minimum à 25 euros, et sont payés par le cessionnaire.

Déposer un dossier de cession au greffe du tribunal de commerce

Une fois l’acte de cession enregistré auprès des Impôts, il doit être déposé au greffe du tribunal de commerce de la ville où siège la SARL. Il doit être accompagné de :

• Une copie certifiée conforme de l’AGE ayant validé la cession ;
• Une copie des statuts de la société mis à jour.

Et s’il y a eu changement de gérant de la SARL, les documents suivants doivent également être ajoutés :

• Un formulaire M3A rempli ;
• Une copie recto-verso d’une pièce d’identité du nouveau gérant ;
• Une attestation de parution d’annonces légales ;
• Une déclaration de non-condamnation et de filiation.