Comprendre le rôle crucial du conseil d’administration en entreprise

05/06/24    Entrepreneur

Responsable de concilier les intérêts des membres tout en préservant le bon déroulement de l’activité de l’entreprise, le conseil d’administration est chargé de définir et d’appliquer la stratégie globale d’une entreprise. Il occupe une place importante dans le fonctionnement et la gouvernance des entreprises. Rôle, composition, mode de fonctionnement, nomination des membres, la société de domiciliation d’entreprise ABC LIV aborde en détail le conseil d’administration en entreprise.

Qu’est-ce qu’un conseil d’administration ?

Le conseil d’administration est un organe décisionnel d’une entreprise composé de plusieurs membres (entre 3 et 18 au maximum). Son pouvoir est collectif et non individuel, favorisant ainsi une approche collaborative dans la prise de décision de l’entreprise.

Cette instance agit dans l’intérêt social en fournissant une orientation et en validant les décisions majeures, tout en s’assurant que les objectifs de l’entreprise sont alignés avec les différentes parties prenantes.

Seuls les SA, SAS, associations et certains établissements publics peuvent mettre en place un conseil d’administration.

Quand une entreprise a-t-elle besoin d’un conseil d’administration ?

Selon le Code de commerce, la mise en place d’un conseil d’administration est obligatoire pour les SA afin d’assurer leur gouvernance. Les sociétés ayant un statut SAS ont la possibilité de créer cette instance. Le besoin d’un conseil d’administration se manifeste par ailleurs lorsque l’entreprise atteint un stade de développement qui demande une gouvernance plus structurée.

Quel est le rôle du conseil d’administration ?

Le conseil d’administration d’une société a pour missions :

• D’orienter les décisions stratégiques de l’entreprise (nouveaux projets, investissements majeurs, développement d’une nouvelle activité, etc.) ;
• De gérer les questions relatives au mode d’organisation d’une société ;
• De surveiller les choix, les politiques et les actions de la direction dans la gestion d’entreprise ;
• De convoquer les actionnaires aux assemblées générales, rédiger le rapport de gestion et assurer une communication transparente.

Le conseil d’administration d’entreprise assume également la responsabilité de défendre les intérêts des actionnaires, tout en maintenant une neutralité et en évitant les conflits d’intérêts.

Le rôle des membres de cette instance est aujourd’hui confronté à de nouveaux défis émergents et amenés à évoluer. En effet, les attentes grandissantes des parties prenantes en matière de RSE incitent le conseil d’administration à intégrer ces considérations dans ses décisions et activités.

Qui sont les membres du conseil d’administration et comment sont-ils nommés ?

Les membres du conseil d’administration

Le conseil d’administration doit être composé de 3 à 18 membres, incluant :

• Le président du conseil d’administration, qui est nommé par les administrateurs du conseil. Il peut de plus assumer le rôle de directeur général.
• Le secrétaire.
• Les membres : sachez qu’il n’est pas obligatoire pour un administrateur d’être actionnaire de la société. Cette condition dépend des statuts de chaque entreprise.

Pour devenir administrateur, plusieurs conditions sont à respecter. Le membre du conseil ne peut pas cumuler plus de cinq mandats simultanés en France. Ensuite, les statuts de la société doivent établir une limite d’âge au-delà de laquelle un administrateur doit obligatoirement démissionner de son poste. De manière générale, un administrateur ne peut pas être salarié de la société pour laquelle il siège, sauf exception spécifique.

Le déroulement des élections du conseil d’administration

Les élections du conseil d’administration se déroulent généralement lors de l’assemblée générale annuelle, au cours de laquelle les actionnaires votent pour élire les administrateurs du conseil. Certains membres peuvent également être nommés par les statuts dès la création de l’entreprise.

Ensuite, les administrateurs nomment un président du conseil d’administration et un directeur général de l’entreprise, ou bien une seule personne pour assumer les deux rôles en tant que président-directeur général (PDG).

Les mandats des membres du conseil ont souvent une durée définie, généralement de 6 ans, avec une possibilité de renouvellement. Cette période permet d’assurer une stabilité dans la gouvernance de l’entreprise.

Il est essentiel de constituer un conseil d’administration diversifié, regroupant des personnes dotées de compétences et d’expériences variées. Cette diversité apporte une vision élargie et des décisions plus éclairées.

Comment fonctionne le conseil d’administration ?

Le conseil d’administration doit être tenu au moins une fois par an par les sociétés pour convoquer l’assemblée générale ordinaire d’approbation des comptes et examiner les comptes annuels. Il peut se réunir plus fréquemment selon les besoins de l’entreprise. Avant chaque conseil, une convocation est adressée à chaque administrateur.

Chaque point de l’ordre du jour est débattu et soumis à un vote si nécessaire. À la fin, un procès-verbal est obligatoirement rédigé par le secrétaire, reprenant les points abordés, les interventions et les décisions prises.

Pour cette prise de fonction, un membre perçoit une rémunération sous forme de jetons de présence, dont le montant est déterminé par les actionnaires.

Comprendre l’impact du conseil d’administration sur la gouvernance et la réussite organisationnelle permet à toute entreprise de renforcer son développement stratégique. Pour faciliter l’accomplissement de ses objectifs, il est important que les membres fassent preuve d’intégrité et d’engagement envers l’entreprise. Ce rôle s’étend également au contexte associatif. Découvrez les meilleures pratiques pour la création d’un conseil d’administration d’une association.