Qu’est-ce qu’une cession d’actions et quelles sont les formalités ?

15/01/21    Entrepreneur

Le capital d’une entreprise sous statut SA, SAS ou SASU est principalement composé d’actions. Les EURL, SARL et SCI, quant à elles, ont des parts sociales. Mais quelle est la différence entre une cession d’actions et une cession de parts sociales en SARL par exemple, que ce soit au niveau des conditions préalables ou des formalités ? Explications.

Qu’est-ce qu’une cession d’actions dans une SA, SAS ou SASU ?

Les cessions d’actions dans une SA, SAS ou SASU sont libres et réalisées de compte à compte par simple virement. Elles sont bien moins encadrées que les cessions de parts sociales. Elles permettent d’intégrer de nouveaux associés pour développer les activités de l’entreprise. Ce peut aussi être un moyen d’intéresser et de fidéliser les salariés ou les partenaires.

Quelles sont les conditions préalables pour une cession d’actions ?

Les clauses des statuts de la société

Lorsque des statuts ont été rédigés, la cession est soumise aux clauses suivantes :

• la clause d’agrément: la cession d’actions est soumise à la validation de l’acheteur par une majorité d’associés ;
• la clause d’inaliénabilité: elle interdit la cession d’actions pendant une durée précise après leur acquisition ; pour une SAS cette clause ne peut pas durer plus de 10 ans, et cela n’empêche en rien l’apport d’actions à une société ;
• la clause de préemption dans une SAS : elle impose de céder ses actions en priorité aux autres associés.

En cas de non-respect des clauses, des sanctions peuvent être appliquées. Dans ce cas la cession se voit annulée, sauf dans la situation où ces clauses ont été intégrées dans un pacte d’actionnaires. Le pacte d’actionnaires permet de valider la cession, mais les associés peuvent demander des dommages et intérêts si aucune clause d’exécution forcée n’est présente dans le pacte d’actionnaires.

Quelles formalités pour une cession d’actions en SA, SAS ou SASU ?

La notification du projet de cession d’actions

Contrairement à la cession de parts sociales, il n’y a pas de notification obligatoire à faire pour la cession d’actions. Il est donc facultatif de réaliser une promesse de cession et d’informer les autres associés, sauf si cela est indiqué dans les statuts.

Il faut cependant savoir qu’une promesse de cession ou de rachat d’actions à un prix minimum n’est pas considérée comme une clause léonine.

Rédaction de l’acte de cession d’actions dans une SAS

La rédaction d’un acte de cession d’actions dans une SAS est également facultative, mais elle est toutefois recommandée pour servir de preuve en cas de litige.

Cet acte peut comporter alors des informations comme :

• les identités du vendeur et de l’acquéreur ;
• le nombre d’actions cédées ;
• le prix de la cession d’actions ;
• le mode de paiement, par exemple par virement bancaire ;
• le délai de transfert des actions ;
• ou encore d’autres modalités de cession.

Validation de la cession d’actions

Pour valider la cession d’actions, il est recommandé de prévenir les actionnaires de la SA et associés de la SAS par lettre recommandée avec accusé de réception, une fois l’ordre de mouvements de titres émis. Cette lettre de signification de la cession doit mentionner toutes les informations essentielles de la cession. Il s’agit d’une formalité non obligatoire. En effet, aucune formalité n’est à réaliser pour rendre la cession opposable aux tiers. L’opposabilité aux tiers se fait par l’inscription des titres (valeurs mobilières ou actions) sur le compte-titres de l’acquéreur.

L’enregistrement de la cession des actions en SA et SAS au service des impôts

Une fois l’acte de cession d’actions signé, le cédant et l’acquéreur ont un mois pour déclarer fiscalement cette transaction au service des impôts des entreprises (SIE) dont ils dépendent. Il s’agit là encore d’une formalité obligatoire, avec des droits d’enregistrement payants à hauteur de 0,1 % du prix de cession des actions. Le vendeur sera imposé sur la plus-value mobilière, au titre de l’imposition sur le revenu, ou bien au titre de la flat tax au taux forfaitaire de 30 %, selon sa préférence.

Attention, si aucun acte de cession n’a été rédigé, les deux parties doivent remplir le formulaire Cerfa n^o 2759-SD relatif à la cession de droits sociaux non constatée par un acte.

Après la cession d’actions : modification des statuts de la société

Cette formalité n’est en général pas nécessaire, alors qu’elle l’est dans le cadre de la cession de parts sociales. Si les statuts de la société fixent la répartition du capital social ou bien identifient par leur nom chaque actionnaire, il est alors nécessaire de les modifier en cas de cession d’actions. Une autre exception peut arriver dans le cas où toutes les actions appartiennent désormais à un seul actionnaire, rendant ainsi la société unipersonnelle, il faut alors tenir une assemblée générale extraordinaire et modifier les statuts.

Vous voilà désormais au fait des différentes modalités à réaliser lors d’une cession d’actions en SA ou SAS.