Maîtriser les aspects clés de la cession de parts sociales en SARL

25/10/18    Entrepreneur

Mis à jour le 12 février 2024.

Au sein d’une société à responsabilité limitée (SARL), tout associé a la possibilité de transmettre ou vendre ses parts sociales. Cette cession implique certaines précautions pour le cédant et les parties impliquées pour la bonne réalisation de la procédure. Alors quelles sont les étapes à suivre ? Quelles sont les conséquences fiscales ? La société de domiciliation ABC LIV répond à vos interrogations autour de la cession de parts sociales en SARL.

Cession de parts sociales en SARL : de quoi parle-t-on ?

La cession de parts sociales en SARL correspond à un transfert de propriété, c’est-à-dire le passage des parts sociales d’un associé (cédant) à une autre personne (cessionnaire). Ces parts sociales représentent une part du capital d’une société, conférant au détenteur des droits au sein de l’entreprise. N’hésitez pas à vous informer sur le sujet avec notre article qu’est-ce que le capital d’une entreprise.

Le cédant engage cette formalité lorsqu’il souhaite quitter la société, récupérer son apport personnel en entreprise ou encore réduire sa participation. Ce changement dans la répartition des parts va ainsi modifier la structure actionnariale, et par conséquent la composition des associés de la SARL.

Toutefois, cette opération ne s’effectue pas librement. Elle est soumise à des règles spécifiques. La cession de parts sociales en SARL est une procédure juridique nécessitant un acte de cession respectant les statuts de la SARL et la législation en vigueur.

Quels sont les différents types de cession de parts sociales en SARL ?

Les règles de cession des parts sociales sont différentes selon le type de repreneur impliqué : un tiers, un associé, un conjoint, un descendant ou un ascendant.

La cession de parts sociales en SARL à un associé

Une cession entre associés s’effectue sans contrainte particulière. Elle ne demande pas de procédure spécifique. Il est possible que les statuts de la SARL intègrent une clause d’agrément pour préserver l’équilibre des droits et des pouvoirs entre les associés.

La cession de parts sociales en SARL à un membre de sa famille

De la même manière que la cession de parts sociales entre associés, la cession à un proche (conjoint, ascendant, descendant, héritier) est en principe libre. Une clause d’agrément peut être prévue, nécessitant l’approbation préalable des autres associés avant la cession des parts sociales.

La cession de parts sociales en SARL à un tiers

Céder ses parts à un tiers implique une procédure spécifique, mais également le consentement de la majorité des associés de l’entreprise.

La procédure d’agrément pour la cession de parts sociales en SARL

Si les statuts prévoient une procédure d’agrément, le cédant doit informer chaque associé de son projet de cession de parts sociales par le biais d’un huissier ou d’une lettre recommandée avec accusé de réception. Ensuite, le gérant de la SARL a un délai de 8 jours pour convoquer une assemblée générale pour voter l’agrément du cessionnaire. En cas d’accord préalable unanime entre tous les associés, cette AG n’est pas nécessaire. Au-delà de 3 mois après la notification, si aucune AG n’est tenue, la cession devient autorisée par agrément tacite.

Le vote pour l’agrément à l’assemblée générale

Lors du vote du projet de cession de parts sociales, les associés expriment leur accord ou désaccord. L’agrément est validé si les associés qui votent représentent au moins la moitié de l’ensemble des parts sociales de la société. La décision est alors notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception.

En cas de refus de cession, la décision est également notifiée. S’il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans, le cédant peut alors contraindre ses associés à acheter ses parts sociales, ou les faire acquérir par un tiers ou par la société, et ce, dans un délai de 3 mois.

Quelles sont les étapes de la cession de parts sociales en SARL ?

Pour être effective, la cession de parts sociales en SARL doit respecter plusieurs étapes :

• L’évaluation des parts sociales à céder, généralement avec l’aide d’un expert-comptable ou d’un évaluateur financier.
• L’obtention de l’accord préalable des parties : négocier les termes de la cession entre le cédant et le cessionnaire.
• L’obtention du consentement des associés, si requis par les statuts de la SARL.
• La réalisation de l’acte de cession des parts sociales : formaliser l’agrément en précisant les obligations des parties et le prix de la cession des parts sociales.
• L’enregistrement de l’acte de cession auprès du service des impôts des entreprises (SIE) : réaliser le paiement des droits d’enregistrement (3 % du prix de cession après abattement), la mise à jour des statuts et du registre des associés de la SARL. En cas de modification des statuts, une assemblée générale extraordinaire doit être tenue.
• L’enregistrement de l’acte au greffe du tribunal de commerce : dépôt d’un exemplaire de l’acte de cession pour modification du Kbis de la société.

Quelles sont les conséquences de la cession de parts sociales en SARL ?

Une fois la procédure de cession des parts formellement officialisée, la structure de la gouvernance d’entreprise est modifiée. Le cédant perd ses droits d’associé, et le nouveau détenteur acquiert automatiquement cette qualité. Du point de vue financier, la cession peut entraîner des conséquences fiscales, notamment en cas de plus-value pour le cédant, et des droits d’enregistrement pour le repreneur.

Vous lancez votre société et la distribution des dividendes en SARL vous interpelle ? Une cession de parts sociales en SARL ou une cession d’actions en SA vous semblent complexes ? ABC LIV informe les entrepreneurs pour la réalisation de leurs démarches et leur propose ses services de domiciliation.