À quoi correspond la clause léonine dans un contrat ?

14/04/20    Entrepreneur

Avant de s’engager en signant un contrat, il est impératif de bien lire ses clauses, surtout lorsqu’il s’agit d’une association à des collaborateurs dans le cadre d’un projet. L’une de ces clauses s’appelle la clause léonine qu’il est nécessaire de surveiller. ABC Liv vous explique de quoi il s’agit.

Qu’est-ce qu’une clause léonine : définition

Dans un contrat ou dans un pacte d’associés, une clause léonine est une clause qui va libérer un associé d’une partie de ses obligations et les transférer à l’autre associé, ce qui aura pour conséquence de créer un déséquilibre et un poids supplémentaire pour ce deuxième acteur. L’une des parties, détiendra ainsi tous les avantages et aura accès à tous les bénéfices, tandis que l’autre partie devra subir les inconvénients. Il faut donc se méfier de ce type de clauses dans un contrat et insister pour que les clauses soient égalitaires entre les différentes parties. D’où l’importance de bien choisir ses associés !

La clause léonine est aussi appelée la part du lion, et est définie comme une clause abusive à l’article 1844-1 alinéa 2 du Code civil : « La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes se déterminent à proportion de sa part dans le capital social et la part de l’associé qui n’a apporté que son industrie est égale à celle de l’associé qui a le moins apporté, le tout sauf clause contraire. Toutefois, la stipulation attribuant à un associé la totalité du profit procuré par la société ou l’exonérant de la totalité des pertes, celle excluant un associé totalement du profit ou mettant à sa charge la totalité des pertes sont réputées non écrites. »

Que faire face à une clause léonine ?

La clause léonine est considérée comme une clause abusive en droit des sociétés. En effet, il n’est pas autorisé de priver un ou plusieurs associés de tout droit aux bénéfices, ou d’exonérer l’un des associés de la contribution aux pertes.

Si vous remarquez la présence d’une clause léonine dans un contrat, parlez-en avec les autres parties concernées, dans le but de modifier le contrat afin qu’il soit plus égalitaire. Si vous ne recevez pas de retour favorable des autres parties, vous pouvez vous tourner vers des juges. Ils ont le pouvoir de considérer la clause comme non écrite et d’annuler son effet, tout en n’invalidant pas le reste du contrat. Dans certains cas, cependant, ce sera le contrat dans son entièreté qui sera considéré comme nul.

Prohibition des clauses léonines : jurisprudence et sanctions

Les clauses léonines sont interdites dans toutes les sociétés, qu’il s’agisse par exemple d’une Société en Nom Collectif, ou d’un cas de cession de parts sociales d’une SARL. Selon l’article L.442-6 du Code du commerce, « est puni d’une amende de 15 000 € le fait par toute personne d’imposer, directement ou indirectement, un caractère minimal au prix de revente d’un produit ou d’un bien, au prix d’une prestation de service ou à une marge commerciale ».

Si l’amende est de 15 000 euros pour une personne morale, elle est de 3 000 euros pour une personne physique, la différence entre une personne physique et morale étant qu’une personne physique est un humain et une personne morale un regroupement de personnes.

Quand une clause léonine a été mise en évidence et qu’elle est statutaire, les juges peuvent prononcer l’annulation des statuts et la dissolution judiciaire de la société.

A-t-on des exceptions à la clause léonine ?

Dans certains cas, les clauses léonines sont acceptées et légales, comme sur les droits patrimoniaux, ou dans les statuts juridiques des Entreprises Unipersonnelles à Responsabilité Limitée (EURL), puisqu’elles n’ont qu’un seul associé.

Il existe aussi des situations où la clause léonine est tolérée par les juges, sans toutefois être véritablement légale :

• suspension de la répartition des bénéfices contre la réalisation d’une condition ;
• bénéfices répartis sous forme de dividendes
• convention d’égalisation où toutes les rémunérations des dirigeants d’une société anonyme sont mises en commun (avec un pourcentage différent selon le capital apporté) ;
• promesse de cession ou de rachat d’actions à un prix minimum, si elle est limitée dans le temps ;
• engagement des associés d’une société à racheter les titres d’un investisseur à un prix minimal ;
• et renoncement d’un associé au droit de participer à la répartition des bénéfices pendant un exercice, il s’agit d’un abandon de créances.

Vous êtes désormais suffisamment aguerri pour détecter et éviter les clauses léonines dans vos contrats !