Quelles différences entre dissolution et liquidation entreprise ?

02/07/19    Entrepreneur

Plusieurs situations peuvent malheureusement mener à une dissolution puis une liquidation d’entreprise, que ce soit une mauvaise stratégie ou une mauvaise gestion ayant mené à des difficultés financières ou bien un désaccord entre associés. Mais quelle est la différence entre dissolution et liquidation ? ABC Liv vous explique.

La procédure de dissolution d’entreprise : définition

Premièrement, quand on veut fermer une entreprise, il faut la dissoudre. Pour ce faire, les associés doivent tout d’abord se mettre d’accord à majorité sur ce point lors d’une assemblée générale extraordinaire, à moins que ce ne soit lié à une décision du juge du tribunal de commerce.

La dissolution est la première étape obligatoire avant une liquidation. Elle permet également de laisser quelques semaines de plus à l’entreprise le temps que les opérations de cessation d’activité se fassent, et de nommer un liquidateur. La plupart du temps ce liquidateur est tout simplement le dirigeant de la société, son rôle est indiqué dans le procès-verbal de dissolution, lors de l’assemblée générale. Ce sera à lui de gérer les formalités de dissolution sous un mois : enregistrer le procès-verbal de dissolution de l’entreprise au service des impôts, publier sa nomination en tant que liquidateur dans un journal d’annonces légales, et apporter les pièces justificatives de la dissolution au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) dont il dépend. En cas de décision du juge du Tribunal de commerce, le liquidateur est désigné par jugement.

Parmi les pièces qui constituent le dossier de dissolution, on retrouve :

  • Le procès-verbal de dissolution enregistré aux impôts ;
  • Le formulaire M2 de modification d’une entreprise ;
  • La pièce d’identité du liquidateur ;
  • La déclaration de non-condamnation du liquidateur ;
  • L’attestation de publication au journal d’annonces légales de la dissolution de la société ;
  • Et un chèque de 198,64 euros à l’ordre du Greffe du Tribunal de commerce.

La procédure de liquidation judiciaire d’une entreprise : définition

Après la dissolution vient la liquidation amiable ou judiciaire, il s’agit de la dernière étape pour fermer une entreprise avant la radiation de la société. Lors de cette étape les passifs sont acquittés, et l’actif net est calculé afin de préparer la distribution du boni de liquidation si nécessaire.

La dissolution et la liquidation se font parfois à l’amiable, sur décision des associés de l’entreprise. Mais la liquidation peut être également judiciaire, si les associés ne sont pas d’accord sur l’avenir de leur société, ou si l’entreprise rencontre d’importants problèmes financiers qui la mènent à la faillite. Dans ce cas c’est le juge du Tribunal de commerce qui impose l’arrêt de la société, les associés ne peuvent que s’y conformer.

Après le dossier de dissolution, on prépare le dossier de liquidation, qui comprend :

  • Le procès-verbal de liquidation enregistré aux impôts ;
  • Le formulaire M4 de radiation d’une entreprise ;
  • Les comptes de liquidation comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes ;
  • Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales de la liquidation de la société ;
  • Et un chèque de 14,79 euros à l’ordre du Greffe du Tribunal de commerce.

Le liquidateur fait également l’inventaire des actifs et passifs de la société, prévient les associés de l’avancement de la procédure, résilie les contrats, établit un plan de paiement des créances et dettes, et pour finir il demande la radiation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et du Greffe du Tribunal de commerce qui insère ensuite un avis au BODACC.

La différence entre liquidation et dissolution d’entreprise

La dissolution et la liquidation d’entreprise ne sont donc pas la même chose. La dissolution précède toujours la liquidation, il s’agit d’une procédure en deux étapes. Pour ces deux étapes un dossier sera à chaque fois constitué et déposé au Greffe du Tribunal de commerce, comme nous l’avons vu précédemment, que la décision de clôture soit prise par les associés de l’entreprise ou ordonnée par le juge du Tribunal de commerce.

Il n’existe que de très rares cas pour lesquels une dissolution sans liquidation existe, pour les sociétés unipersonnelles comme l’EURL ou la SASU, et pour les Transmissions Universelles de Patrimoine. L’inverse, une liquidation sans dissolution préalable, est impossible car c’est la dissolution qui ordonne la liquidation.

Vous connaissez désormais le déroulé d’une clôture d’entreprise, de sa dissolution à sa radiation, en passant par l’étape cruciale de clôture de la liquidation.

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