Pourquoi et comment créer une filiale ?

24/02/21    Entrepreneur

Plusieurs raisons peuvent amener une entreprise à créer une filiale, qu’il s’agisse par exemple d’un problème de taille ou d’une nécessité de cloisonnement des activités. Comment se passe la création d’une filiale ? Faut-il créer un groupe ? Explications.

Qu’est-ce qu’une filiale ?

La filiale a une définition juridique mais également fiscale.

La définition d’une filiale est la suivante selon le droit commercial : une entreprise dont 50 % du capital social vient des apports d’une société distincte, que l’on appelle société mère ou holding. L’entreprise mère contrôle la filiale et son administration. Mais comment créer une holding ? Cela dépend si l’on choisit d’avoir une holding passive ou une holding active.

Juridiquement la filiale est indépendante, c’est une entité juridique à part, personnalité juridique morale ou physique, mais économiquement dépendante de sa maison-mère.

Fiscalement, les entreprises soumises à l’impôt sur les sociétés bénéficient d’un régime fiscal spécifique appelé « mère et filiale ». Ce régime spécial est accordé aux holdings (sociétés mères) détenant au moins 5% d’une filiale.

La filiale peut être une société étrangère et avoir un autre pays d’implantation en tant qu’établissement secondaire, ou bien être la filiale d’une entreprise étrangère venue s’implanter en France.

Pourquoi créer une filiale ?

Les avantages de la filiale

Les avantages fiscaux : lorsqu’une société mère détient 5% du capital d’une société fille, le régime mère-fille permet d’éviter la double imposition sur les dividendes. En effet, la société fille sera imposée à l’IS avant la redistribution des dividendes. Pour éviter la double imposition, la société mère ne va presque pas payer d’impôts sur les dividendes reçus. Elle sera imposable sur 5% du montant des dividendes perçus. Sans ce régime spécial, la société fille serait d’abord imposée, puis ce serait au tour de la société mère. Cette réintégration est inscrite sur la liasse fiscale, au code 2058A.

Les économies d’échelle : la filiale permet également à l’entreprise mère de réaliser des économies d’échelle sur l’achat de matériaux ou fournitures. C’est aussi un moyen de mutualiser certains services comme les ressources humaines (gestion de la paie, management, etc), la comptabilité, le déploiement de systèmes d’informations internes profitant à toutes les filiales du groupe (par exemple, un CRM ou une ERP).

D’autres intérêts stratégiques peuvent également pousser à créer une filiale, comme la nécessité de cloisonner ses activités. Ainsi, la société mère peut développer une image de marque forte et identifiable, avec une identité bien distincte de la société mère. C’est aussi un moyen de faciliter l’intégration et l’implantation de l’entreprise sur de nouveaux marchés locaux, par exemple en lui donnant un nom compréhensible dans la langue du pays d’accueil.

Les inconvénients de la filiale

Celle-ci a aussi quelques inconvénients.

Les coûts de création de la filiale : lors de sa création, il faut dans un premier temps trouver les financements nécessaires à la constitution du capital initial (50% maximum, les autres 50% étant détenus par la société mère).

Une bonne connaissance du pays d’accueil : la maîtrise de la langue, des subtilités culturelles, de la fiscalité, juridiction du pays dans lequel la filiale va s’implanter.

Comment fonctionne une filiale ?

Il faut bien faire la distinction entre la définition juridique de la filiale, et les conditions à remplir pour profiter du régime mère-fille. Pour rappel, juridiquement, la filiale est détenue à hauteur de 50% minimum par la société mère. En deçà, entre 10% et 50%, la société mère à une prise de participation dans la société.

La filiale est également différente de la succursale. La succursale n’existe pas juridiquement. Autrement dit, elle n’a pas de personnalité juridique distincte de la société mère. Lorsque la succursale contracte, c’est en réalité la responsabilité de la société mère qui est engagée.

La société mère détient plus de 50% des parts sociales de la filiale, ce qui implique une facilité à entériner ses décisions en assemblée générale (ainsi que dans la nomination de l’équipe en charge de la direction et de l’administration de la société). Cependant, la filiale conserve une autonomie certaine dans sa gestion.

Comment ouvrir une filiale en France ?

Pour ouvrir une filiale en France il y a deux options : reprendre une entreprise existante ou bien en créer une nouvelle. La création d’une filiale suit la même procédure que la création de toute société : choix du statut juridique, rédaction des statuts, immatriculation et domiciliation.

Statut juridique d’une filiale

Le statut juridique d’une filiale peut être choisi parmi plusieurs options : société à responsabilité limitée (EURL, SARL), société par actions (SASU, SAS, SCA, SA), société civile ou autre. Le plus souvent les filiales ont le statut juridique de SAS.

Choisir et rédiger les statuts

Vient ensuite le moment de rédiger les statuts. Pour cela il faut choisir notamment le nom de la société, en lien avec la société mère ou avec son activité, et la définition du siège social.

Immatriculer et domicilier sa filiale

Enfin, pour finaliser la création de la filiale il est important de l’immatriculer, auprès du greffe du tribunal de commerce, du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) mais également du Centre de Formalités des Entreprises (CFE). Avec cette étape vient le choix de la domiciliation de l’entreprise, en effet il faut choisir à quelle adresse sera domiciliée la filiale, cela peut être dans des locaux, qu’ils soient au siège de la société mère ou non, ou bien par exemple via une société de domiciliation.