Tout comprendre sur l’ouverture d’un établissement secondaire

29/08/22    Entrepreneur

Établissement secondaire, complémentaire, succursale, agence, filiale… il est aisé de se perdre entre tous ces termes ! À quoi correspondent ces différentes notions ? Comment bien les distinguer du siège social et de l’établissement principal ? Voici un point complet sur ce sujet fondamental !

Qu’est-ce qu’un établissement secondaire ?

Ce qu’on qualifie d’établissement secondaire correspond à un établissement permanent, rattaché à une activité ou un fonds de commerce, qui doit être à la fois différencié du siège social et de l’établissement principal. L’établissement secondaire bénéficie de sa propre immatriculation auprès du Registre du commerce et des sociétés (RCS).

Le siège social

Le siège social, ou adresse de domiciliation, permet aux instances juridiques, administratives et fiscales d’identifier l’entreprise. Défini au moment de la création de l’entreprise, le siège social détermine à la fois la nationalité de cette dernière et le tribunal compétent.

À noter que le terme « siège social », réservé aux sociétés, n’est pas utilisé dans le cas spécifique des micro-entreprises. On lui préfère simplement la dénomination « adresse de domiciliation d’entreprise ».

Une fois le siège social fixé, il est possible de le transférer à n’importe quel moment, à condition de respecter les formalités d’usage.

L’établissement principal

L’établissement principal correspond au lieu d’exploitation commercial utilisé par l’entreprise dans le cadre de son activité.

Dans la plupart des cas, l’établissement principal correspond au siège social, mais cela ne constitue en aucun cas une obligation. Un dirigeant peut donc, pour des raisons stratégiques ou pratiques, faire le choix d’établir son siège social à une adresse de domiciliation commerciale proposée par une société de domiciliation, à son domicile personnel ou encore dans un espace de coworking.

L’établissement secondaire

L’article R123-40 du Code de commerce définit l’établissement secondaire ainsi :

« Est un établissement secondaire au sens de la présente section tout établissement permanent, distinct du siège social ou de l’établissement principal et dirigé par la personne tenue à l’immatriculation, un préposé ou une personne ayant le pouvoir de lier des rapports juridiques avec les tiers. »

L’établissement secondaire est donc un lieu d’exploitation différent du lieu principal, qui bénéficie également de sa propre immatriculation. Point important : cet établissement est nécessairement situé dans un ressort différent de celui de l’établissement principal ou du siège social.

L’établissement complémentaire

Contrairement à l’établissement secondaire, l’établissement complémentaire est situé dans un ressort identique à celui du siège social, de l’établissement principal ou d’un établissement secondaire, mais à une adresse évidemment différente.

Pourquoi créer un établissement secondaire ?

Quels sont les avantages d’un établissement secondaire ? Pourquoi engager cette démarche ?

Créer un établissement secondaire permet de :

• développer son entreprise ;
• développer une activité annexe pour faire accroître son activité ;
• conquérir de nouveaux marchés dans d’autres lieux géographiques ;
• ou encore, de convertir des prospects locaux en de futurs clients.

Mais attention, les avantages ne viennent jamais sans inconvénients. Et ouvrir un établissement secondaire demande un investissement important, puisque cela nécessite le plus souvent de louer des locaux commerciaux, d’embaucher des salariés, d’acquérir du matériel, etc. Comme pour tout lancement de société, il faut donc être certain que le projet a de bonnes chances de fonctionner, en faisant en amont une étude de marché, et un business plan.

Les différentes formes possibles d’établissements secondaires

Un établissement secondaire ou complémentaire peut prendre plusieurs formes : la filiale, la succursale ou l’agence. Voyons ces différentes formes en détail.

La filiale

La filiale est une société à part entière dotée d’une personnalité juridique indépendante de la maison mère qui détient la majorité de son capital social (au moins 50 %). Elle a un patrimoine propre et est dans l’obligation de tenir une comptabilité, et de payer son impôt sur les bénéfices. Pour une société mère, opter pour une filiale permet donc de circonscrire les risques en cas de contentieux ou de déficit. En savoir plus sur la filiale.

La succursale

La succursale n’est pas une entité juridique distincte de la société mère, même si son représentant, sa clientèle et sa comptabilité le sont. La succursale n’a par ailleurs pas de patrimoine propre, mais elle a une autonomie financière. Sa fiscalité dépend de la maison mère, et ses résultats sont compris dans la déclaration d’impôt du siège, si les deux établissements se trouvent en France. Pour une définition détaillée de la succursale, lisez cet article.

L’agence

Enfin, à l’image de la succursale, l’agence n’a pas de personnalité juridique distincte de la société. La différence, c’est qu’elle n’a pas non plus d’autonomie financière. Dans la pratique, certaines entreprises, dotées d’une personnalité juridique propre, utilisent la dénomination « agence » pour des raisons purement commerciales, notamment les agences immobilières, les agences de voyage ou les agences de publicité.

Comment ouvrir un établissement secondaire ?

Pour ouvrir un établissement secondaire, il est essentiel de procéder aux formalités nécessaires, et d’immatriculer l’établissement. Explications.

L’immatriculation de l’établissement secondaire

Selon l’article R123-41 du Code de commerce, la demande d’immatriculation de l’établissement secondaire doit être effectuée dans un délai d’un mois avant ou d’un mois après l’ouverture de l’établissement en question. Cette demande doit être adressée au CFE (Centre de Formalités des Entreprises) correspondant au ressort de la succursale, de la filiale ou de l’agence.

Une fois la demande effectuée, le greffe du ressort secondaire informe le greffe du ressort principal de l’ouverture d’un établissement dans son ressort. En cas d’immatriculation d’un établissement supplémentaire dans un ressort comptant déjà un établissement secondaire, le greffe du ressort principal n’est cette fois-ci pas informé.

Les formalités liées à l’établissement secondaire

L’article R123-42 du Code de commerce rappelle les éléments à joindre au formulaire M2 (cerfa n^o11682) :

• Nom, nom d’usage, prénoms ou pseudonyme du demandeur.
• Un extrait du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) du siège social, datant de moins de 3 mois (extrait Kbis de moins de trois mois).
• Un justificatif de la jouissance du local.
• Un chèque, d’un montant couvrant les frais de greffe, libellé à l’ordre du tribunal de commerce.
• Ainsi que, dans certains cas, d’autres documents, nécessaires pour les professions réglementées.

Si l’ouverture correspond au rachat d’un fonds de commerce :

• Une copie de l’acte d’achat ;
• Et une copie du journal d’annonces légales (JAL) ou de l’attestation de parution.

Quels sont les coûts des différentes formalités ?

Toutes ces formalités ne sont pas gratuites, et requièrent de s’acquitter de frais, qui diffèrent selon la nature de la formation de l’établissement secondaire, et s’il dépend du même greffe de tribunal de commerce, ou non.

Si l’établissement est dans un ressort de greffe différent, il faut compter :

• pour une création d’entreprise : 114,12 euros ;
• pour un achat ou un apport partiel d’actif : 272,08 euros ;
• et pour une location-gérance : 128,68 euros.

Si l’établissement est dans le même ressort de greffe, il s’agira donc d’un établissement complémentaire, pour lequel il faudra débourser :

• pour une création : 71,11 euros ;
• pour un achat : 217,47 euros ;
• et pour une location-gérance : 74,07 euros.

Quelles sanctions en cas d’absence de déclaration ?

Selon l’Article L8224-3 du Code du travail, s’il y a omission de déclaration d’un établissement secondaire et de son immatriculation, l’entrepreneur risque jusqu’à 3 ans de prison et 45 000 euros d’amende pour délit de travail dissimulé par dissimulation d’activité. Il s’agit d’une infraction pénale, ce qui explique que les conséquences soient lourdes, si le délit est découvert. Pensez donc bien à toujours faire toutes les démarches administratives obligatoires, et à vous faire accompagner par un professionnel du droit des entreprises si nécessaire.

Vous envisagez d’ouvrir une succursale en tant qu’établissement secondaire de votre société ? Renseignez-vous sur la domiciliation de succursale, étape essentielle de cette création. Elle peut se faire, au choix, dans un local commercial, au domicile du dirigeant, ou bien auprès d’une société de domiciliation, en établissant un contrat de domiciliation.