Mésentente entre associés : que faire ?

03/02/26    Actualités, Conseils, Entrepreneur

Si l’association ressemble un peu à un mariage version entreprise, il faut pouvoir divorcer.

Tout comme elle prévoit la séparation des époux, elle prévoit la séparation des associés. C’est le cas de la mésentente entre associés. Il faut distinguer selon que la mésentente entraîne ou non le blocage de la société.

I. La mésentente entrainant la paralysie de la société

A) De quoi s’agit-il ?

Le projet même d’association en société suppose une entente commune et un projet commun.

C’est ce que les juristes appellent l’affectio societatis lors de la création de la société.

Lorsque les associés ne s’entendent vraiment plus sur la gestion de la société, la paralysie n’est pas loin.

La gestion de la société suppose des assemblées courantes, des ententes sur la distribution des bénéfices etc.

L’article 1844-7 du Code civil a donc prévu la possibilité de mettre fin à la société en cas de mésentente entre associés.

B) Une mésentente paralysante

La mésentente n’est pas simplement une inimité entre associés, il s’agit d’une mésentente qui va aboutir à un blocage de la société.

Mais les juges ont précisé que la seule mésentente ne suffit pas. Il faut que cette mésentente entraîne un vrai blocage.

Ainsi, dans l’affaire Franval, les juges ont estimé que les désaccords, même importants, mais qui n’empêchent pas la société de fonctionner et créer du bénéfice, ne sont pas suffisants.

C) Que faire en cas de mésentente paralysante ?

Si vous êtes dans une situation où justement la mésentente avec vos associés empêche la société de fonctionner normalement, vous pouvez activer l’article 1844-7 du Code civil.

Concrètement, l’associé qui souhaite que la dissolution soit prononcée doit saisir le Tribunal.

Tribunal de commerce s’il s’agit d’une société commerciale. Tribunal judiciaire s’il s’agit d’une société civile.

Il faudra assigner la société elle-même, et le ou les associés à l’origine du blocage.

Si le juge constate que la mésentente est telle que la poursuite de l’activité de la société est condamnée, la fin de la société sera prononcée.

Attention : les Tribunaux n’aiment pas spécialement mettre fin à une société. Surtout si elle peut rester viable, même si pour l’associé ce n’est plus vivable…

Des alternatives existent donc.

II. La mésentente n’entrainant pas la paralysie de la société

Si un associé souhaite mettre un terme à une situation de blocage, sans pour autant dissoudre la société, c’est possible.

A) Les clauses des statuts

Il faut vérifier s’il n’y a pas dans les statuts de clauses d’exclusion.

La clause d’exclusion permet de se défaire d’un associé qui aurait manqué à certaines obligations, sans avoir besoin de recourir au Tribunal.

Vérifiez également si les statuts ne prévoient pas une clause de rachat forcé.

B) Le mandataire ad hoc

Un associé peut demander au juge de nommer un mandataire chargé de résoudre le conflit.

Ce mandataire peut être nommé en cas de difficulté qui ne rend pas impossible le fonctionnement de la société.

Si aucune clause statutaire ne règle le souci, si la nomination d’un mandataire temporaire ne suffit pas, si l’accord amiable vous ferme sa porte, alors la voie judiciaire du divorce social vous tend les bras.

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Samuel BOUGHANEM
Juriste droit des affaires, sociétés et contrat spéciaux
Elève-Avocat
Chargé d’enseignement 
Université Paris I Sorbonne, Nanterre