Tout savoir sur le registre des mouvements de titres
21/04/26 Actualités
Le registre des mouvements de titres est un document essentiel et obligatoire dans la vie d’une société par actions.
1) De quoi s’agit-il concrètement ?
Le registre des mouvements de titres est un document retraçant de manière chronologique les opérations qui portent sur les actions de la société.
Le plus souvent, ce document est rédigé dès la création de la société.
Il est ensuite exigé surtout pour les cessions d’actions.
Ce document permet donc d’avoir une vue d’ensemble des mouvements ayant affecté les actions.
Il s’agit d’une sorte d’arbre généalogique des actions d’une société.
Cela permettra de savoir par qui elles furent créées puis par qui elles furent détenues.
2) Quelles sociétés doivent tenir un registre des mouvements de titres ?
Ce sont les sociétés par actions (telles que les SAS/SASU) qui doivent en détenir un.
Cela n’est pas anodin, dès lors que la SAS est devenue récemment la forme sociale la plus plébiscitée des entrepreneurs en France.
3) Quelles formes peut prendre le registre des mouvements de titres ?
Le registre peut être matérialisé, en papier, le plus souvent dans d’épais classeurs noirs prévus à cet effet.
Il peut également être dématérialisé. Cela devient d’ailleurs la norme à l’heure du tout numérique.
En pratique, lorsqu’une opération sur les actions a lieu (une cession, par exemple), on inscrira sur le registre des mouvements de titres :
- La date du mouvement,
- Noms, prénoms et domicile du cédant et du cessionnaire,
- La valeur des titres cédés,
- La nature de l’opération (donc pour notre exemple, on écrira « Cession »).
4) Une obligation vraiment ?
Dans de nombreuses sociétés, notamment TPE/PME, cette obligation est négligée. Et pourtant…
Il s’agit d’une obligation légale prévue dans le Code de commerce.
Il s’agit donc d’une obligation légale mais sans sanction prévue.
C’est certainement ce qui explique que nombre de sociétés pensent pouvoir s’en passer.
Ce calcul est néanmoins erroné.
En effet, certes la loi ne prévoit pas de « sanction », mais il peut y avoir des conséquences problématiques.
La conséquence première est que les mouvements sur les actions non renseignés dans le registre sont inopposables à la société !
Ce n’est qu’à compter de son inscription au registre des mouvements de titres que la cession est opposable à la société.
Donc ce qui n’est pas renseigné… n’existe pas pour elle !
Subséquemment, la société peut refuser à l’actionnaire plusieurs droits qui découlent pourtant de ses actions…!
A défaut de renseignement dans le registre des mouvements de titres, l’administration fiscale est fondée à contester la date de la cession. (Ce qui peut avoir un coût).
En outre, l’absence de tenue du registre des mouvements de titres peut être, pour le dirigeant, générateur de responsabilité pour faute de gestion.
Il s’agit donc d’une tâche peu enthousiasmante certes, mais mieux vaut tenir le registre.
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Samuel BOUGHANEM
Juriste droit des affaires, sociétés et contrat spéciaux
Elève-Avocat
Chargé d’enseignement
Université Paris I Sorbonne, Nanterre
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